“정관 변경 시 기존 주주의 주주권 침해 우려”
글로벌 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 정관 변경 안건에 대해 ‘반대’ 의견을 권고하면서 고려아연 최대주주인 영풍 측 손을 들어줬다.
13일 의결권 자문 업계에 따르면 고려아연의 올해 정기주주총회 안건을 두고 최대주주인 영풍과 갈등을 빚고 있는 가운데 ISS는 이번 고려아연 주주총회 의안 가운데 2-2호 및 2-5호, 3-8호 의안에 대해 ‘AGAINST(반대)’ 권고 의견을 냈다.
3개 의안 가운데 2-2호 의안은 기존 정관의 제17조(신주인수권) 및 제17조의 2(일반공모증자 등)의 조항을 변경하는 것으로 영풍과 고려아연의 주총 갈등에 불씨가 된 사안이다.
2-2호 의안의 핵심은 기존 정관의 ‘경영상 필요시 외국의 합작법인’에게만 제3자 배정 유상증자를 할 수 있도록 엄격히 제한하고 있는 규정을 삭제하는 것이다.
고려아연의 최대주주인 영풍은 해당 조항 변경 시 사실상 무제한적인 제3자 배정 유상증자가 가능해져 기존 주주의 주주권 침해가 우려된다는 이유로 반대하고 있다.
이에 대해 ISS는 “기존 주주에 대한 주식가치 희석의 위험이 크기 때문에 반대 투표가 필요하다”며 영풍의 입장에 손을 들어줬다.
ISS는 이 밖에 2-5호 의안(주식소각 관련 정관 규정 삭제) 및 3-8호 의안(황덕남 사외이사 선임) 의안에 대해서도 “반대” 의견을 냈다.
이런 가운데 ISS의 국내 협력사라고 밝힌 리앤모어그룹은 이날 언론을 통해 "ISS가 고려아연 주총 핵심안건 1호 의안에 찬성했다“고 밝힌 바 있다.
하지만 ISS의 보고서에는 ‘고려아연 주총 핵심안건’이라는 내용이 없고, 모든 의안을 동일하게 보고 있다.
해당 의안은 이번 주총의 1호 의안으로 고려아연의 배당금을 기존 1주당 2만원(중간배당 포함)에서 1만5,000원으로 축소하는 안건이어서 최대주주인 영풍은 물론이고 소액주주들의 반발을 사고 있는 상황이다.
리앤모어그룹은 마치 ISS가 고려아연의 손을 들어준 것과 같은 늬앙스로 언론에 ISS의 권고 내용을 공개한 것인데, 알고 보니 리앤모어그룹은 고려아연의 ‘의결권 대리행사 권유 업무 대리’ 업체인 것으로 밝혀져 이해상충 및 편파성 논란이 불가피하다.
앞서 이번 주총에서 공개적으로 고려아연 지지 의사를 밝힌 소액주주연대 플랫폼 ‘액트’의 운영사인 ‘컨두잇’이 고려아연의 의결권 대리행사 권유 업무 대리 업체로 확인되면서 “소액주주 운동을 자신의 돈벌이에 이용한 게 아니냐”는 비판에 휩싸인 바 있다.
한편 ISS는 세계 투자자를 대상으로 기업의 주주총회 안건을 분석해 의결권 행사 가이드라인(지침)을 제시하는 의결권 자문 전문기관이다.
글래스루이스와 함께 글로벌 양대 의결권 자문사로 꼽힌다.
세계 투자자의 약 70% 이상이 ISS의 의견을 참고하여 의결권을 행사하는 것으로 알려지고 있다.
