고려아연과 최대주주 영풍 간의 경영권 갈등이 소송전으로 비화했다.
영풍이 지분 희석 등 기존 주주들의 주주권을 심각하게 침해한 고려아연의 작년 제3자 배정 유상증자에 법적인 제동을 걸고 나선 것이다.
영풍은 고려아연을 상대로 지난해 고려아연이 현대차그룹의 해외 계열사 ‘HMG 글로벌’에 제3자 배정 유상증자 형태로 발행한 액면금 5,000원의 보통주 104만5,430주(5%)가 위법하다며 ‘신주 발행 무효의 소’를 제기했다고 20일 밝혔다.
상법(제418조)은 신주 발행 시 원칙적으로는 기존 주주에게 배정하고, 예외적으로 정관에서 정한 경우에만 제3자에게 신주 배정을 할 수 있도록 제한하고 있다.
특히 제3자에게 신주 배정 시에는 신기술의 도입이나 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우로 한정하여 기존 주주의 신주인수권을 엄격히 보호하고 있다.
고려아연은 당시 HMG 글로벌에 신주를 발행하며 전략적 사업제휴 및 파트너십 관계 구축, 중장기 사업계획 추진을 위한 투자금 확보를 이유로 내세웠다.
그러나 고려아연은 당시 현금성 자산 등 약 1.5조원의 상당한 자금을 보유하고 있고 설령 투자자금 확보가 필요하더라도 기존 주주를 배제하고 제3자에게 신주 발행을 할 경영상 목적이 인정되지 않아 해당 신주의 발행은 무효라는 것이 영풍의 입장이다.
특히 HMG 글로벌에 대한 제3자 배정은 고려아연이 2022년 8월 (주)한화의 해외계열사인 ‘한화 H2’에 제3자 배정 유상증자를 하면서 시작된 최대주주 영풍 측과의 지분경쟁이 격화되는 와중에 일어났다는 사실에 주목하고 있다.
고려아연은 한화 H2에 대한 유상증자에 이어 2023년 11월 자사주 109만6,444주(6%)를 (주)한화, LG화학 등의 자사주와 상호교환하고 한국투자증권 등에 매각해 우호지분 10.7%를 확보, 현 경영진 측 및 우호주주의 지분을 27.31%까지 확대했다.
이어 고려아연은 작년 9월 HMG 글로벌에 신주 5%를 배정함으로써 영풍 측의 지분율을 넘어섰다.
실제 2022년 6월 기준 영풍 측의 고려아연 지분율은 35.22%로 고려아연 경영진과 우호주주 지분율(18.74%)보다 2배 가량 높았으나, 23년 9월 이후 영풍 측 31.57%, 고려아연 32.10%로 역전됐다.
결국 HMG 글로벌에 대한 신주 발행은 경영상 목적이 아닌 현 경영진의 ‘경영권 유지, 확대’라는 사적 편익을 도모한 위법 행위라는 것이다.
더욱이 HMG 글로벌에 대한 신주 배정은 현행 정관 규정을 위반한 것이라는 것이 영풍의 입장이다.
현행 고려아연의 정관 규정에 따르면 기존 주주가 아닌 제3자 배정 유상증자 방식으로 신주를 발행할 경우 ▲경영상 필요가 있을 것 ▲발행대상은 외국의 합작법인일 것을 요건으로 하고 있다.
‘합작법인’은 둘 이상의 기업이 특정 사업을 공동으로 수행하기 위해 자금 또는 기술을 출자해 설립한 법인을 의미하며, 고려아연의 정관에 규정된 ‘외국의 합작법인’은 고려아연이 당사자로 참여한 합작투자 계약에 따라 설립한 합작사를 의미하는 것으로 엄격히 해석해야한다.
그런데 HMG 글로벌은 현대자동차, 현대모비스 및 기아자동차가 출자해 설립한 해외법인으로, 고려아연이 당사자로 참여한 합작법인이 아니기 때문에 정관에 규정된 ‘외국의 합작법인’으로 볼 수 없다.
만약 국내 그룹사가 100% 출자해 설립한 해외자회사를 정관에서 규정하고 있는 제3자 배정 신주 발행이 가능한 ‘외국의 합작법인’으로 해석하는 경우 사실상 국내기업에게 제3자 배정이 가능하다고 해석하는 것으로, 이는 정관에서 제3자 배정 신주 발행을 제한적으로 ‘외국의 합작법인’으로 규정한 취지에 어긋난다.
이 때문인지 고려아연은 올해 주주총회에서 현행 정관의 제3자 신주 발행 시 ‘외국의 합작법인에 한해서’만 하도록 되어 있는 규정을 삭제하는 내용의 정관 변경 의안을 상정했으나 최대주주인 영풍이 전체 주주의 주주권 침해를 이유로 반대했고, 주총 표 대결에서 특별결의 요건인 참석 주주의 3분의 2 동의를 받지 못해 부결됐다.
영풍은 “당시 고려아연의 재무구조나 자산규모, 자금조달 현황을 고려할 때 기존 주주가 아닌 제3자에 신주를 배정할 사정이 충분치 않고, 법령과 정관을 위반한 중대한 위법이 있다”며 “기존 주주의 이익을 심각하게 침해하는 사안이므로 무효로 봐야한다”고 소송 취지를 설명했다.
